603959:百利科技擬收購南大紫金鋰電智能設備有限股權項目資產評估報告書

　　共壹冊 第壹冊 湖南百利工程科技股份有限 擬收購南大紫金鋰電智能 設備有限股權項目 資產評估報告書 中同華評報字（2017）第 457 號 北京中同華資產評估有限 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 報告日期：2017 年 7 月 5 日 地址：北京市東城區永定門西濱河路 8 號院中海地產廣場西塔 3 層 郵編：100077 電話 傳真 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書目錄 北京中同華資產評估有限 i 湖南百利工程科技股份有限擬收購 南大紫金鋰電智能設備有限股權項目 資產評估報告書目錄 資產評估師聲明 ............................................................................................................... 1 資產評估報告書摘要 ....................................................................................................... 2 資產評估報告書 ............................................................................................................... 4 一、委托方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者.................... 4 二、評估目的................................................................................................................ 9 三、評估對象和評估范圍............................................................................................ 9 四、價值類型及其定義................................................................................................ 9 五、評估基準日.......................................................................................................... 11 六、評估依據.............................................................................................................. 11 七、評估方法.............................................................................................................. 12 八、評估程序實施過程和情況.................................................................................. 14 九、評估假設.............................................................................................................. 15 十、評估結論.............................................................................................................. 16 十一、特別事項說明.................................................................................................. 17 十二、評估報告使用限制說明.................................................................................. 19 十三、評估報告日...................................................................................................... 19 資產評估報告書附件 ..................................................................................................... 21 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金 鋰電智能設備有限股權項目·資產評估師聲明 北京中同華資產評估有限 第 1 頁 湖南百利工程科技股份有限擬收購 南大紫金鋰電智能設備有限股權項目 資產評估師聲明 湖南百利工程科技股份有限： 受貴委托，我們對南大紫金鋰電智能設備有限于評估基準日2017年 3月31日的股東全部權益價值進行評估，并作如下聲明： 1.我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、 客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀 的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 2.評估對象涉及的資產、負債清單由南大紫金鋰電智能設備有限申報并 經其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方 和相關當事方的責任。 3.我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方沒 有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。 4.我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估 對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的 法律權屬資料進行了查驗，并對已經發現的問題進行了如實披露。 5.我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限 制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明 及其對評估結論的影響。 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書摘要 北京中同華資產評估有限 第 2 頁 湖南百利工程科技股份有限擬收購 南大紫金鋰電智能設備有限股權項目 資產評估報告書摘要 中同華評報字（2017）第 457 號 湖南百利工程科技股份有限： 北京中同華資產評估有限（以下簡稱“中同華”或“我”）接受貴的委 托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，按照必要的評估程序， 以企業的持續經營和公開市場為前提，采用收益法、市場法，對貴擬實施股權 收購事宜涉及的南大紫金鋰電智能設備有限股東全部權益在評估基準日的 市場價值進行了評估，為該經濟行為提供價值參考依據。 本次評估的評估對象為南大紫金鋰電智能設備有限的股東全部權益價 值，評估范圍是南大紫金鋰電智能設備有限申報的全部資產及負債，包括 流動資產、非流動資產、流動負債。評估基準日為2017年3月31日，價值類型為市場 價值。 本次評估選擇收益法評估結果作為南大紫金鋰電智能設備有限股東全 部權益在評估基準日市場價值的終評估結論，具體評估結論如下： 資產評估結果匯總表（金額單位：人民幣萬元） 項 目 賬面凈值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流動資產 1 9,335.14 非流動資產 2 324.92 其中：長期股權投資 3 -固定資產 4 140.15 無形資產 6 -其他非流動資產 7 27.73 資產總計 8 9,660.06 流動負債 9 7,990.31 非流動負債 10 -負債總計 11 7,990.31 凈資產(所有者權益) 12 1,669.75 18,600.00 16,930.25 1,013.94 本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使 用有效期原則上為自評估基準日起一年。如果資產狀況、市場狀況與評估基準日相 關狀況相比發生重大變化，委托方應當委托評估機構執行評估更新業務或重新評 估。 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書摘要 北京中同華資產評估有限 第 3 頁 本次評估中所涉及的南大紫金鋰電智能設備有限未來盈利預測是建立 在南大紫金鋰電智能設備有限管理層制定的盈利預測基礎上的， 基于南 大紫金鋰電智能設備有限未來的經營管理團隊盡職，并繼續保持現有的經營管理 模式經營， 南大紫金鋰電智能設備有限的經營活動和提供的服務符合國家的 產業政策，各種經營活動合法，并在未來可預見的時間內不會發生重大變化。 以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況， 請認真閱讀資 產評估報告正文全文。云南四氟噴涂定制 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 4 頁 湖南百利工程科技股份有限擬收購 南大紫金鋰電智能設備有限股權項目 資產評估報告書 中同華評報字（2017）第 457 號 湖南百利工程科技股份有限： 北京中同華資產評估有限（以下簡稱“中同華”或“我”）接受貴 的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則， 按照必要的評估程序， 以企業的持續經營和公開市場為前提，采用收益法、市場法， 對貴擬實施股權收 購事宜涉及的南大紫金鋰電智能設備有限股東全部權益在評估基準日的市 場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下： 一、委托方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者 本次資產評估項目的委托方為湖南百利工程科技股份有限， 被評估單位為江 蘇南大紫金鋰電智能設備有限，業務約定書約定的其他評估報告使用者為法律法 規規定的使用者。 （一）委托方概況 名稱：湖南百利工程科技股份有限（以下簡稱“百利科技”） 地址：岳陽市岳陽樓區洞庭大道 1 號 法定代表人：王海榮 注冊資本：貳億貳仟肆佰萬元整 統一社會信用代碼：990 成立日期：1992 年 11 月 11 日 營業期限：長期 經營范圍：憑國家頒發的《資質證書》從事國內外工程設計、工程咨詢服務；在 工程設計許可范圍內開展國內外工程總承包、 工程項目管理與對外派遣實施境外工程 所需的勞務人員；工程項目的機電設備、自動化儀表、建筑材料的銷售；貨物、技術 進出口業務；本業務范圍內的技術開發、技術服務與技術轉讓；計算機軟件開發 及銷售；文印、打字、曬圖服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開 展經營活動) （二）被評估單位概況 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 5 頁 1. 注冊登記情況 名稱：南大紫金鋰電智能設備有限（以下簡稱“紫金鋰電” ） 類型：有限責任（法人獨資） 住所：常州西太湖科技產業園蘭香路 8 號 辦公地點：常州太湖東路 9-2 號 20 樓 注冊資本：3000 萬元整 法人代表：虞蘭劍 成立日期：2013 年 11 月 27 日 經營期限：2013 年 11 月 27 日至 2033 年 11 月 26 日 統一社會信用代碼：18W 經營范圍：智能化鋰電池材料生產線的設計、制造（限分支機構）；自動化控制 設備及智能機器人的開發設計、制造（限分支機構）；計算機軟件開發；系統集成、 安裝調試及技術服務；機電產品的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后 方可開展經營活動） 2. 歷史沿革 （1）紫金鋰電的設立及首期出資 紫金鋰電系由南大紫金科技有限（以下簡稱“紫金科技” ）和湖南國源 基礎設施管理有限（以下簡稱 “湖南國源” ）于 2013 年 11 月 27 日共同出資設立 的有限責任。 2013 年 10 月 10 日，股東紫金科技和湖南國源簽署章程。根據紫金鋰 電設立時的章程規定，紫金鋰電設立時的注冊資本為 1,000 萬元，其中紫金科技 認繳 600 萬元，湖南國源認繳 萬元，首期出資 800 萬元，第二期由紫金科技以知 識產權在 2 年內出資。 2013 年 10 月 10 日，紫金鋰電召開股東會并作出決議：同意通過章程；選 舉劉建平、虞蘭劍、范永明、賀永華、李冬球為董事；同意選舉楊宏為監事。 2013 年 10 月 10 日，紫金鋰電召開董事會并作出決議：同意選舉劉建平為董事 長；經董事長提名，聘任虞蘭劍為總經理。 2013 年 10 月 24 日，省工商局出具名稱核準號為 320000M122413 號的《名 稱預先核準通知書》，核準名稱為“南大紫金鋰電智能裝備有限”。 2013 年 11 月 21 日，常州中正會計師事務所有限出具常中正會內驗[2013] 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 6 頁 第 849 號《驗資報告》，經審驗，截至 2013 年 11 月 21 日，紫金鋰電已經收到紫金科 技與湖南國源首次繳納的注冊資本（實收）資本合計人民幣 800 萬元， 出資方式為貨 幣。 2013 年 11 月 27 日，常州工商局高新區（新北）分局出具（040700711）設 立[2013]第 11270008 號《準予設立登記通知書》，并向紫金鋰電核發注冊號為 號的《企業法人營業執照》。根據該執照記載， 紫金鋰電成立于 2013 年 11 月 27 日，住所為常州市太湖東路 9-2 號 20 樓 2003 號，法定代表人虞蘭劍，公 司類型為有限，注冊資本為 1,000 萬元，實收資本為 800 萬元，經營范圍為“許 可經營項目：無。一般經營項目：智能化鋰電池材料生產線的設計；自動化控制設備 及智能機器人的開發設計；計算機軟件開發；系統集成、安裝調試及技術服務；機電 產品的銷售”，經營期限自 2013 年 11 月 27 日至 2033 年 11 月 26 日。 紫金鋰電設立時的實際控制人為劉建平、虞蘭劍、楊宏，股權結構如下： 序號 股東名稱 認繳出資額 （萬元） 實繳出資額 認繳出資比例 （%） 出資方式 1 紫金科技 600 60 貨幣 2 湖南國源 40 貨幣 合計 1,000 800 100 -（2）2014 年 3 月，無形資產出資到位 2013 年 10 月 30 日，天仁資產評估事務所有限出具蘇天評報(2013)第 C1369 號《南大紫金科技有限委托的擬進行投資的專利技術所有權項目資產 評估報告》，對專利號為 ZL3.X 的專利進行評估。經評估，截至評估基 準日 2013 年 10 月 20 日，紫金科技委托的擬進行投資的專利技術所有權的市場價值 為 201.43 萬元人民幣。 2014 年 1 月 13 日，紫金科技與紫金鋰電簽訂《專利權轉讓協議書》，紫金科技 將其擁有的專利產權（專利名稱：全自動粉體制備系統，專利號：3.X） 轉讓給紫金鋰電。2014 年 2 月 8 日，該項專利完成著錄項目變更登記手續，專利權 人變更為紫金鋰電。 2014 年 3 月 12 日，根據章程要求，紫金科技已將其擁有的專利產權（專利 名稱：全自動粉體制備系統，專利號：3.X）轉讓給紫金鋰電，轉讓手續 已經完成，股東出資已全部到位，紫金鋰電召開股東會并作出決議：同意換領 1,000 萬元注冊資本的新版營業執照。 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 7 頁 2014 年 3 月 27 日，常州工商局高新區（新北）分局核準本次變更。 （3）2014 年 12 月，經營范圍變更 2014 年 11 月 1 日，紫金鋰電召開股東會并作出決議：同意紫金鋰電經營范圍變 更為“智能化鋰電池材料生產線的設計、制造（限分支機構）；自動化控制設備及智 能機器人的開發設計、制造（限分支機構）；計算機軟件開發；系統集成、安裝調試 及技術服務；機電產品的銷售。（依法必須經批準的項目，經相關部門批準后方可開 展經營活動）”；同意通過章程修正案。 2014 年 11 月 1 日，紫金鋰電法定代表人簽署修訂后的章程修正案。 2014 年 12 月 15 日，常州工商局高新區（新北）分局出具（040701711）變 更[2014]第 12150009 號《準予變更登記通知書》，核準本次變更。 （4）2015 年 9 月，股權轉讓 2015 年 4 月 28 日，紫金鋰電召開股東會并作出決議：同意股東湖南國源將其持 有的紫金鋰電 40%的股權轉讓給紫金科技；同意解散本屆董事會，改設執行董事一名， 由變更后的股東委派。 2015 年 5 月 8 日，紫金鋰電股東紫金科技作出股東決定，同意委派虞劍蘭 為紫金鋰電執行董事兼經理，任期 3 年；委派楊宏為紫金鋰電監事，任期 3 年；重新 制定章程。 2015 年 5 月 8 日，紫金鋰電股東簽署修訂后的章程。 2015 年 9 月 1 日，常州工商局高新區（新北）分局出具（040700291）變更 [2015]第 09010005 號《準予變更登記通知書》，核準本次變更。 本次變更后實際控制人為劉建平、虞蘭劍、楊宏，紫金科技持有紫金鋰電 的股權。 （5）2016 年 4 月，住所變更 2016 年 4 月 5 日，紫金鋰電股東紫金科技作出股東決定：同意將紫金鋰電 從常州市新北區太湖東路 9-2 號 20 樓 2003 號遷移至常州西太湖科技產業園蘭香路 8 號；同意修改章程。 2016 年 4 月 6 日，紫金鋰電法定代表人簽署修訂后的章程修正案。 2016 年 5 月 20 日，常州市武進區市場監督管理局出具變更[2016]第 05120017 號《準予變更登記通知書》，核準本次變更。 （6）2016 年 12 月，股權轉讓 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 8 頁 2016 年 12 月 26 日，紫金科技將其持有的 35%股權轉讓給寧波鋰金科技投資有 限（有限合伙）（以下簡稱“寧波鋰金科技”）。 截止評估基準日實際控制人為劉建平、虞蘭劍、楊宏，股權結構如下： 股權結構 序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 紫金科技 650 65 寧波鋰金科技 350 35 合計 1,000 100 （7）2017 年 4 月，股權轉讓 2017 年 4 月 25 日，紫金科技將其持有的 65%股權轉讓給寧波鋰金科技， 并修改 章程，注冊資本增加到 3,000.00 萬元。 本次股權轉讓后實際控制人為劉建平、 虞 蘭劍、楊宏，寧波鋰金科技持有紫金鋰電 的股權。 3. 業務概況 紫金鋰電專業從事鋰離子電池正、負極材料智能生產設備的研發、設計、集成、 銷售與服務，為新能源材料制造廠商提供智能制造整體解決方案。紫金鋰電的主要產 品包括計量配混系統、窯爐外軌自動化系統、輸送集成及后處理系統、智能包裝系統、 信息管控一體化系統五大單元系統。這些智能化系統組成的生產線所生產的動力電池 材料已經過三星、LG、松下、ATL、力神等廠商的認證。 4. 財務狀況及經營成果 近兩年及評估基準日經審計的主要資產經營數據如下： 資產負債表 金額單位： 人民幣萬元 項目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 總資產 9,660.06 8,561.97 824.81 負債 7,990.31 7,325.09 467.77 凈資產 1,669.75 1,236.88 357.04 利潤表 金額單位： 人民幣萬元 項目 2017 年（1-3） 2016 年度 2015 年度 營業收入 2,584.38 4,971.99 693.97 利潤總額 571.06 888.84 -155.46 凈利潤 432.87 879.84 -155.46 以上財務數據已經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） 審計，并出具了瑞華審字 [2017]01650309號和瑞華專審字[2017]01650188號無保留意見審計報告。 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 9 頁 （三）委托方和被評估單位之間的關系 被評估單位紫金鋰電系百利科技擬收購的標的。 二、評估目的 根據資產評估業務約定書，百利科技擬收購紫金鋰電， 本次評估目的是確定紫金 鋰電股東全部權益在評估基準日的市場價值，為上述經濟行為提供價值參考依據。 三、評估對象和評估范圍 本次資產評估對象為紫金鋰電的股東全部權益價值，涉及的范圍為紫金鋰電申 報的經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） 專項審計后的評估基準日資產和負債，具 體資產類型和審計后賬面價值見下表： 金額單位：人民幣元 科目名稱 賬面價值 一、流動資產合計 93,351,377.50 貨幣資金 12,102,497.99 應收票據 22,673,000.00 應收賬款 25,595,472.60 預付款項 6,608,987.97 其他應收款 3,920,061.26 存貨 22,451,357.68 二、莊威四氟防腐非流動資產合計 3,249,175.91 固定資產 1,401,501.65 無形資產 1,570,384.72 遞延所得稅資產 277,289.54 三、資產總計 96,600,553.41 四、流動負債合計 79,903,057.38 應付票據 9,819,736.00 應付賬款 8,697,095.33 預收賬款 56,342,588.08 應付職工薪酬 16,457.34 應交稅費 5,026,775.24 其他應付款 405.39 五、非流動負債合計 0.00-六、負債合計 79,903,057.38 七、凈資產(所有者權益) 16,697,496.03 1．具體評估范圍以紫金鋰電申報，委托方確認的資產評估明細表所列各項資產、 負債為準，委托評估的資產、負債賬面金額已經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） 審計確認。 2. 主要資產情況 （1）固定資產 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 10 頁 機器設備主要為輸送系統、給料機和實驗裝置，大部分購置于 2015 年，除此之 外，還有配套的車輛、電子設備等，上述設備日常維護較好，目前均能正常使用。 （2）無形資產 截至評估報告日， 紫金鋰電共擁有專利22項，其中發明專利8項、實用新型14項。 具體情況如下： ① 發明專利 序號 專利名稱 權利人 專利號/申請號 申請日 1 浮頂閥 紫金鋰電 8.6 2015.07.31 2 仿形撓平裝置 紫金鋰電 2.6 2015.07.31 3 磷酸鐵鋰的除水工藝 紫金鋰電 8.1 2015.08.28 4 鋰電池正極材料智能生產工藝 紫金鋰電 9.7 2015.11.13 5 一種動力鋰電池 pack 生產線裝備及工藝 紫金鋰電 9.6 2015.12.22 6 阻尼驅動旋轉齒輪輸送線及其工作方法 紫金鋰電 6.9 2016.10.28 7 多缽頂升移載裝置及其工作方法、自 動化輸送線 單缽頂升移載機及其工作方法、自動 化輸送線 注：浮頂閥、鋰電池正極材料智能生產工藝、一種動力鋰電池 pack 生產線裝備及工藝、阻尼驅動旋轉齒輪輸送 線及其工作方法、多缽頂升移載裝置及其工作方法自動化輸送線、單缽頂升移載機及其工作方法自動化輸送線專 利正在申請中。 ②實用新型專利 序號 專利名稱 權利人 專利號/申請號 申請日 1 全自動粉體制備系統 紫金鋰電 ZL3.X 2012.08.31 2 復合材料旋轉給料閥 紫金鋰電 ZL0.9 2015.03.19 3 流化板雙用料倉 紫金鋰電 ZL2.9 2015.03.19 4 流化布雙用料倉 紫金鋰電 ZL8.1 2015.03.19 5 浮頂閥 紫金鋰電 ZL8.6 2015.7.31 6 仿形撓平裝置 紫金鋰電 ZL0.3 2015.7.31 7 高鎳正極材料智能窯爐 紫金鋰電 ZL9.4 2015.11.13 8 基于成組技術的自動焊接裝置 紫金鋰電 ZL5.9 2015.12.22 9 基于焊接機器人的自動剝線裝置及焊接機 紫金鋰電 ZL0.X 2015.12.22 10 鋰電池 pack 線自動化盤料切斷上料裝置 紫金鋰電 ZL20152 1083213.1 2015.12.22 11 阻尼驅動旋轉齒輪輸送線 螺旋加料防塵整平平臺移動裝缽機 紫金鋰電 7.7 2016.11.23 13 多缽頂升移載裝置及輸送線 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 11 頁 14 單缽頂升移載機及自動化輸送線 注：多缽頂升移載裝置及輸送線、單缽頂升移載機及自動化輸送線專利正在申請中。 四、價值類型及其定義 本次評估是為百利科技擬實施股權收購事宜涉及的紫金鋰電股東全部權益價值 提供價值參考依據，一般為公開、公平市場條件下的價值，因此采用持續經營前提下 的市場價值作為選定的價值類型，具體定義如下： 市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評 估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 持續經營在本報告中是指被評估單位的生產經營活動會按其現狀持續下去，并在 可預見的未來，不會發生重大改變。 五、評估基準日 根據資產評估業務約定書之約定，本次評估的評估基準日為 2017 年 3 月 31 日。 本次評估工作中所采用的價格及其他參數均為評估基準日的標準。 以 2017 年 3 月 31 日作為評估基準日，是委托方根據實現經濟行為的需要確定的。 六、評估依據 （一）法律法規依據 1. 中華人民共和國主席令第 8 號《中華人民共和國法》 (2013 年 12 月 28 日） ； 2. 第十屆全國人民代表大會第五次會議通過《中華人民共和國企業所得稅法》 （2007 年 3 月 16 日）； 3. 中華人民共和國主席令第 46 號《中華人民共和國資產評估法》（2016 年 7 月 2 日）； 4. 其他與資產評估相關的法律、法規等。 （二）準則依據 1. 財政部關于印發《資產評估準則－基本準則》和《資產評估職業道德準則－基 本準則》的通知（財企[2004]20 號，2004 年 2 月 25 日）； 2. 中國注冊會計師協會關于印發 《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意 見》的通知（會協[2003]18 號，2003 年 1 月 28 日）； 3. 中國資產評估協會關于印發《資產評估準則—企業價值》的通知（中評協 [2011]227 號，2011 年 12 月 31 日）； 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 12 頁 4. 中國資產評估協會關于印發《資產評估準則—評估報告等 7 項資產評估準則》 的通知（中評協[2007]189 號，2007 年 11 月 28 日）； 5. 中國資產評估協會《關于修改評估報告等準則中有關簽章條款》的通知（中 評協 [2011]230 號 ，2011 年 12 月 30 日）； 6. 中國資產評估協會制定了《資產評估職業道德準則——獨立性》的通知（中評 協〔2012〕248 號，2012 年 12 月 28 日）； 7. 財政部頒布的國內企業會計準則體系； 8. 其他與評估相關的準則體系。 （三）權屬依據 1. 專利證書； 2. 機動車輛行駛證； 3. 被評估單位提供的其他權屬證明文件。 （四）取價依據 1. 中華人民共和國國務院令第 538 號《中華人民共和國增值稅暫行條例》； 2. 中國人民銀行現行貸款利率； 3. Wind 資訊； 4. 搜集的相關價格信息； 5. 評估師現場察看和市場調查取得的與估價相關的資料。 （五）其他依據 1. 被評估單位提供的各類《資產評估申報明細表》； 2. 百利科技與中同華簽訂的《資產評估業務約定書》； 3. 被評估單位提供的 2015 年、2016 年及基準日專項審計報告、會計報表、會計 憑證、財務經營方面的資料、銀行對賬單及余額調節表，以及有關協議、合同書、發 票等財務資料； 4. 被評估單位相關人員訪談記錄； 5. 被評估單位提供的其他有關資料。 七、評估方法 （一）評估方法的選擇 企業價值評估的基本方法包括收益法、市場法和資產基礎法。收益法適用的前 提條件是：（1）被評估對象的未來預期收益可以預測并可以用貨幣衡量；（2）資產 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 13 頁 擁有者獲得預期收益所承擔的風險也可以預測并可以用貨幣衡量；（3）被評估對象 預期獲利年限可以預測。經核實企業審計后歷史財務數據和調查了解企業歷史經營 情況，企業近幾年的發展，主營業務一直穩定，莊威四氟防腐被評估企業管理層能夠提供未來年 度的盈利預測，具備采用收益法評估的條件。 市場法適用的前提條件是：（1）存在一個活躍的公開市場且市場數據比較充分； （2）公開市場上有可比的交易案例。考慮到在資本市場上能夠找到相同或類似的上 市的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎 上，得出被評估企業的股權價值，故具備采用市場法評估的條件。 資產基礎法適用的前提條件是：（1）被評估對象處于繼續使用狀態或被假定處 于繼續使用狀態；（2）能夠確定被評估對象具有預期獲利潛力；（3）具備可利用的 歷史資料。由于資產基礎法不能反映企業未入賬的商譽類無形資產的價值，因此不 適宜采用資產基礎法評估。 綜上所述，本次確定采用收益法和市場法進行評估。 （二）評估方法簡介 1.收益法 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值 的評估方法。本次評估采用企業自由現金流折現模型，基本公式為： D B E （1） 式中： E被評估企業的股東全部權益價值， D為評估對象的負息負債價值， B為被 評估企業的企業價值： i C P B （2） 式中： i C 為被評估企業基準日存在的長期投資、非經營性及溢余性資產的價 值，P 為被評估企業的經營性資產價值： n n n i i i r r R P ) 1 ( P ) 1 ( 1 （3） 式中： Ri：被評估企業未來第 i 年的預期收益（企業自由現金流） r：折現率（WACC，加權平均資本成本） Pn：終值； 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 14 頁 n：未來預測期。 2.市場法 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市或者可比交易案例 進行比較，確定評估對象價值的評估方法。 市場法中常用的兩種具體方法是上市比較法和交易案例比較法。 上市比較法是指獲取并分析可比上市的經營和財務數據，計算適當的 價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。 上市比較法中的可比企業應當是公開市場上正常交易的上市，評估結 論應當考慮流動性對評估對象價值的影響。 交易案例比較法是指獲取并分析可比企業的買賣、收購及合并案例資料，計算 適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方 法。 考慮到交易案例比較法受數據信息收集的限制而無法充分考慮評估對象與交易 案例的差異因素對股權價值的影響，本次市場法評估采用上市比較法。 （三）評估結論確定的方法 市場法對企業預期收益僅考慮了增長率等有限因素對企業未來價值的影響，并 且其價值乘數受股市波動的影響較大，由此得到的評估結果的度較差。收益法 是從未來收益的角度出發，以被評估單位現實資產未來可以產生的收益，經過風險 折現后的現值和作為被評估單位股權的評估價值，涵蓋了諸如客戶資源、商譽、人 力資源、技術業務能力等無形資產的價值，能充分反映被評估單位的股權的市場價 值。 因此，本次評估確定采用收益法的評估結果作為紫金鋰電股東全部權益終評 估價值。 八、評估程序實施過程和情況 本次評估程序主要分四個階段進行。 (一) 評估準備階段 與委托方洽談，明確評估業務基本事項，對自身專業勝任能力、獨立性和業務 風險進行綜合分析和評價，接受委托，簽訂資產評估業務約定書；確定項目負責 人，組成評估項目組，編制評估計劃；輔導被評估企業填報資產評估申報表、利潤 預測表，準備評估所需資料。 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 15 頁 (二) 現場調查及收集評估資料階段 根據此次評估業務的具體情況， 按照評估程序準則和其他相關規定的要求，評估 人員通過詢問、函證、核對、勘查等方式進行實地調查，從各種可能的途徑獲取評估 資料，核實評估范圍，了解評估對象現狀，關注評估對象法律權屬。 (三) 評定估算階段 對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據；根據評估 對象、價值類型、評估資料收集情況等相關條件，選擇適用的評估方法，選取相應的 公式和參數進行分析、計算和判斷，形成初步評估結果。 (四) 編制和提交評估報告階段 根據各評估小組對各類資產的初步評估結果，編制相關評估說明，在核實確認 相關評估說明具體資產項目評估結果準確無誤，評估工作沒有發生重復和遺漏情況 的基礎上，依據各資產評估說明進行資產評估匯總分析，確定終評估結論，撰寫 資產評估報告書；根據相關法律、法規、資產評估準則和評估機構內部質量控制制 度，對評估報告及評估程序執行情況進行必要的內部審核；與委托方或者委托方許 可的相關當事方就評估報告有關內容進行必要溝通；按資產評估業務約定書的要求 向委托方提交正式資產評估報告書。 九、評估假設 1． 本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提； 2． 本次評估假設評估基準日后外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化； 3． 本次評估假設被評估單位的經營業務合法，并不會出現不可預見的因素導 致其無法持續經營，被評估資產現有用途不變并原地持續使用； 4． 被評估單位和委托方提供的相關基礎資料和財務資料線． 評估人員所依據的對比的財務報告、交易數據等均線． 本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權或相關資產可能承擔的 抵押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有 自然力和其它不可抗力對資產價格的影響； 7． 在本次評估假設前提下，依據本次評估目的，確定本次評估的價值類型為 市場價值，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行為對企業經營情況的影響； 8． 本次評估基于紫金鋰電未來的經營管理團隊盡職，并繼續保持現有的經營 管理模式經營，紫金鋰電的經營活動和提供的服務符合國家的產業政策，各種經營 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 16 頁 活動合法，并在未來可預見的時間內不會發生重大變化； 9． 本次評估預測是基于現有市場情況對未來的合理預測，不考慮今后市場發 生目前不可預測的重大變化和波動。如政治動亂、經濟危機、惡性通貨膨脹等； 10． 本次評估假設被評估企業股東于年度內均勻獲得凈現金流； 當出現與前述假設條件不一致的事項發生時，本評估結果一般會失效。 十、四云南四氟噴涂定制評估結論 本次評估分別采用收益法和市場法兩種方法對紫金鋰電股東全部權益價值進行 評估。紫金鋰電經審計后資產賬面價值為 9,660.06萬元，負債為7,990.31萬元，凈資 產為1,669.75萬元。 1．收益法評估結果 在持續經營假設條件下，氟莊威四氟防腐模壓紫金鋰電賬面價值1,669.75萬元，評估價值18,600.00萬 元，比審計后賬面凈資產增值16,930.25萬元，增值率為1,013.94%。收益法評估結果 見下表： 資產評估結果匯總表（收益法） 金額單位：人民幣萬元 項目 賬面凈值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流動資產 1 9,335.14 非流動資產 2 324.92 其中：長期股權投資 3 -固定資產 4 140.15 無形資產 6 -其他非流動資產 7 27.73 資產總計 8 9,660.06 流動負債 9 7,990.31 非流動負債 10 -負債總計 11 7,990.31 凈資產(所有者權益) 12 1,669.75 18,600.00 16,930.25 1,013.94 收益法評估結果詳細情況見收益法評估明細表。 2．市場法評估結果 采用市場法確定的紫金鋰電賬面價值1,669.75萬元，評估價值20,500.00萬元，比 審計后賬面凈資產增值18,830.25萬元，增值率為1,127.73%。市場法評估結果見下表： 資產評估結果匯總表（市場法） 金額單位：人民幣萬元 項目 賬面凈值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 17 頁 流動資產 1 9,335.14 非流動資產 2 324.92 其中：長期股權投資 3 -固定資產 4 140.15 無形資產 6 -其他非流動資產 7 27.73 資產總計 8 9,660.06 流動負債 9 7,990.31 非流動負債 10 -負債總計 11 7,990.31 凈資產(所有者權益) 12 1,669.75 20,500.00 18,830.25 1,127.73 3．評估結論 委托評估的股東全部權益價值采用兩種方法得出的評估結果分別為： 收益法的評 估值為18,600.00萬元；市場法的評估值為20,500.00萬元，兩種方法的評估結果差異 1,900.00萬元，差異率10.22%。 市場法對企業預期收益的考慮僅局限于企業未來的增長率對企業未來價值的影 響，而收益法以未來收益為基礎包含了更多的價值影響因素，因此收益法的考慮方式 相對市場法要更為細致；目前國內股市屬于新興市場， 波動較大，不排除對比股 票價格存在特殊因素。 經過對被評估企業財務狀況的調查及經營狀況分析，依據資產 評估準則的規定，結合本次資產評估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分 析，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映評估對象的市場價值，因此選定以 收益法評估結果作為本次評估的終評估結論，即： 于評估基準日，在持續經營的假設條件下， 紫金鋰電股東全部權益的市場價值的 評估值為人民幣18,600.00萬元，即：人民幣壹億捌仟陸佰萬元整。 十一、特別事項說明 本評估報告存在如下特別事項，提請報告使用者予以關注： 1. 本評估報告的評估結論是反映委托評估對象在持續經營、外部宏觀經濟環境 不發生變化等假設前提下，于評估基準日所表現的本報告所列明的評估目的下的價 值。 2. 委托方及相關當事方對所提供的評估對象法律權屬等資料的真實性、合法性 和完整性承擔責任；資產評估師的責任是對該資料及其來源進行必要的查驗和披露， 不代表對本次委估資產的權屬提供任何保證，對評估對象法律權屬進行確認或發表意 見超出資產評估師執業范圍。我們提請報告使用人關注本報告中披露的有關產權瑕疵 事項對評估結論的影響。 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 18 頁 3. 本次評估中所涉及的紫金鋰電的未來盈利預測是建立在紫金鋰電管理層制定 的盈利預測基礎上的。 紫金鋰電管理層對其提供的企業未來盈利預測所涉及的相關數 據和資料的真實性、科學性和完整性，以及企業未來盈利預測的合理性和可實現性負 責。我們對上述盈利預測進行了必要的審核，并根據在評估過程中了解的信息進行了 適當的調整。 提供必要的資料并保證所提供的資料的真實性、合法性、完整性是委托 方及相關當事方的責任； 資產評估師的責任是對評估對象在評估基準日特定目的下的 價值進行分析、估算并發表專業意見。 4. 本次評估中所采用的評估假設是在目前條件下，對委估對象未來經營的一個 合理預測，如果未來出現可能影響假設前提實現的各種不可預測和不可避免的因素， 則會影響盈利預測的實現程度。我們愿意在此提醒委托方和其他有關方面，我們并不 保證上述假設可以實現， 也不承擔實現或幫助實現上述假設的義務。并且，我們愿意 提請有關方面注意，影響假設前提實現的各種不可預測和不可避免的因素很可能會出 現，因此有關方面在使用我們的評估結論前應該明確設定的假設前提，并綜合考慮其 他因素做出決策。 5. 本次評估中，我們參考和采用了紫金鋰電歷史及評估基準日經審計的財務報 表，以及我們在中國國內上市中尋找的有關對比的財務報告和交易數據。我 們的估算工作在很大程度上依賴上述財務報表數據和交易數據，我們假定上述財務報 表數據和有關交易數據均真實可靠。我們估算依賴該等財務報表中數據的事實并不代 表我們表達任何我們對該財務資料的正確性和完整性的任何保證，也不表達我們保證 該等資料沒有其他要求與我們使用該數據有沖突。 6. 本評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。 7. 本評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化。 8. 本次收益法評估結論未考慮流動性的影響。 9. 2017 年 4 月 25 日，紫金科技將其持有的 65%股權轉讓給寧波鋰金科技，并 增資 2,000.00 萬元， 增資認繳的 2,000.00 萬元注冊資本截止評估報告日尚未繳足。 按 照收購方出具的說明， 本次紫金鋰電股權轉讓后， 增資的 2,000.00 萬元認繳權一并轉 讓，莊威四氟防腐本次評估結論未包含增資認繳的 2,000.00 萬元注冊資本。 10. 其他應收款中應收紫金科技 300.00 萬元，為紫金鋰電 2016 年底預分紅 300.00 萬元給紫金科技的分紅款，截止評估基準日尚未收回。此 300.00 萬元其他應收款期 后若未收回，則會影響本次評估值，提請報告使用者注意。 湖南百利工程科技股份有限擬收購南大紫金鋰 電智能設備有限股權項目·資產評估報告書正文 北京中同華資產評估有限 第 19 頁 在此，請評估報告使用者注意特別事項對評估結論的影響。 十二、評估報告使用限制說明 本評估報告有如下使用限制： 1. 本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用，且只能用于本評估 報告載明的評估目的和用途。評估報告使用者應按有關法律、法規，以及資產評估 業務約定書的要求正確、恰當地使用本評估報告，任何不正確或不恰當地使用報告 所造成的不便或損失，將由報告使用者自行承擔責任。 2. 未征得我書面同意，本評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露于公開 媒體。 3. 本評估報告結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。如果資產狀 況、市場狀況與評估基準日相關狀況相比發生重大變化，委托方應當委托評估機構 執行評估更新業務或重新評估。 十三、評估報告日 本評估報告日為2017年7月5日。

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